BAYER AG –
Anlegerklagen wegen Wertpapierschäden
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TILP informiert – Das Wichtigste vorab:
Welche Wertpapiere sind betroffen?
Betroffen sind zunächst Aktien der Bayer AG: Hierunter fallen auch Aktien, die mittels Bezugsrechten aus einer Kapitalerhöhung der Bayer AG erworben wurden. Darüber hinaus bestehen Ansprüche auch für Aktien die aus von der Bayer AG begebenen Pflichtwandelanleihen resultieren sowie für Derivate auf Aktien der Bayer AG.
Anspruchsberechtigt sind Wertpapierkäufe vom 14.09.2016 bis zum 19.03.2019.
Nein. Maßgeblich für die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen ist lediglich, dass die Wertpapiere vom 14.09.2016 bis zum 19.03.2019 erworben wurden.
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Hintergründe zum Fall Bayer AG
Am 10.07.2020 hat TILP die beim Landgericht Köln anhängige erste Schadensersatzklage („Pilotklage“) für einen britischen Investor gegen die Bayer AG (nachfolgend auch „Bayer“) eingereicht. Gegenstand der Klage sind die Vorgänge rund um die Übernahme des US-amerikanischen Agrar- und Chemiekonzerns Monsanto Company (nachfolgend auch „Monsanto“) durch Bayer und deren fehlerhafte Kapitalmarktinformationen. TILP strebt mit seiner Pilotklage ein Musterverfahren nach dem Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz („KapMuG“) an.
Mit einem beispiellosen Kaufpreis in Höhe von ca. 63 Milliarden US-Dollar stellt die am 23.05.2016 bekannt gegebene und erst Mitte 2018 vollzogene Monsanto-Übernahme die bisher größte Unternehmensakquisition der deutschen Wirtschaftsgeschichte dar.
In der Öffentlichkeit wurde die Übernahme zwiespältig aufgenommen. Während die Befürworter insbesondere die von Bayer prophezeiten ökonomischen Vorteile der Übernahme in den Vordergrund stellten, betrachteten andere Beobachter die Übernahme kritisch und sahen erhebliche Risiken für den Bayer-Konzern.
Die Kritiker der Übernahme sollten schließlich Recht behalten: Als am 10.08.2018 öffentlich bekannt wurde, dass Monsanto von einem kalifornischen Gericht im Zusammenhang mit dem auf Glyphosat basierenden Herbizid „Roundup“ zu einer Schadensersatzzahlung in Höhe von 289 Millionen US-Dollar verurteilt wurde, stürzte die Bayer-Aktie rasant ab. Über 10 Milliarden Euro an Marktkapitalisierung wurden bereits in den ersten Stunden nach Bekanntwerden des Urteils vernichtet.
Als der Markt im August 2018 außerdem erfuhr, dass sich Monsanto bzw. die Bayer AG als Rechtsnachfolgerin in den USA über 8.000 weiteren, gleichgelagerten Klagen gegenüber sieht, stürzte der Aktienkurs weiter ab. In der Spitze verlor die Bayer-Aktie während der rechtlich relevanten Schadensperiode über 50 Prozent an Wert. Insgesamt wurden im Zusammenhang mit dem Bekanntwerden der tatsächlichen Risiken der Übernahme somit über 30 Milliarden Euro an Marktkapitalisierung vernichtet. Nach derzeitigem Stand liegt der Börsenwert des Bayer-Konzerns bei 50 bis 60 Milliarden Euro und ist damit geringer als der Kaufpreis, der für die Übernahme des Monsanto-Konzerns bezahlt wurde. Auch die von Bayer im Vorfeld der Übernahme prophezeiten ökonomischen Vorteile der Übernahme konnten sich bislang nicht einstellen. So vermeldete Bayer jüngst einen Verlust von 10.5 Milliarden Euro im Geschäftsjahr 2020.
Bis zum 14.04.2020 waren Monsanto nach offiziellen Angaben von Bayer in den USA Klagen von etwa 48.600 Klägern zugestellt. Die Gesamtzahl der Klagen lag jedoch weit darüber. So gab Bayer am 24.06.2020 bekannt, eine Reihe von Vereinbarungen getroffen zu haben, um die maßgeblichen Rechtsstreitigkeiten von Monsanto in den USA im Wesentlichen beizulegen. Die Summe aller eingereichten und (noch) nicht eingereichten Klagen bezifferte Bayer auf etwa 125.000. Bayer erklärte sich in diesem Zusammenhang bereit, zur Beilegung der bereits anhängigen und möglicher künftiger Fälle bis zu 10,9 Mrd. US-Dollar zu bezahlen. Bislang konnte Bayer nach eigenen Angaben einen Vergleichsschluss für zunächst rund 96.000 Klagen erzielen. Eine noch ausstehende separate Vereinbarung zur Behandlung und Beilegung möglicher künftiger Klagen wurde Ende Mai vom zuständigen US-Richter Vince Chhabria zurückgewiesen. Dieser Punkt ist damit weiterhin offen. Am 07.01.2021 teilte Bayer schließlich mit, durch Begebung einer Anleihe vier Milliarden Euro eingenommen zu haben. Die Erlöse sollen nach Angaben von Bayer für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden, unter anderem zur Refinanzierung bestehender Verbindlichkeiten. Medienberichten zufolge sollen die Einnahmen auch zur Finanzierung der von Monsanto übernommenen Rechtsrisiken dienen.
Was bedeutet das für Sie als Anleger?
Für die betroffenen Anleger bedeuten die geschilderten Vorgänge im Zusammenhang mit der Monsanto-Übernahme empfindliche Verluste im hohen zweistelligen Milliardenbereich. Im Nachgang zum Bekanntwerden der tatsächlich bestehenden Risiken der Übernahme stimmten auf der Hauptversammlung der Bayer AG am 26.04.2019 rund 55% der anwesenden Aktionäre gegen die Entlastung des Vorstands und entzogen ihm damit für das Jahr 2018 das Vertrauen – ein einmaliger Vorgang in der DAX-Geschichte.
Die von TILP vertretenen Anleger werfen Bayer insbesondere vor, den Kapitalmarkt fehlerhaft und nicht rechtzeitig über die tatsächlich bestehenden Risiken der Übernahme informiert zu haben. Es sei zu unterstellen, dass Bayer im Rahmen des Monsanto-Übernahmeverfahrens frühzeitig über die Vielzahl an Risiken informiert war, diese Risiken aber nicht wie gesetzlich vorgeschrieben gegenüber dem Kapitalmarkt kommuniziert hat, insbesondere auch um die geplante Übernahme sowie die in diesem Zusammenhang erforderlichen Kapitalmaßnahmen nicht zu gefährden. Bayer hätte insbesondere über die hinreichende Wahrscheinlichkeit informieren müssen, dass US-amerikanische Gerichte zu dem Schluss kommen könnten, dass Roundup krebserregend ist.
Bayer selbst gibt an, aufgrund kartellrechtlicher Auflagen erst im August 2018 vollen Einblick in die Bücher des Monsanto-Konzerns gehabt zu haben, so dass die sich unter anderem auch aus den US-Glyphosat-Schadensersatzklagen ergebenden Risiken nicht einschätzbar gewesen seien.
Selbst wenn man dies als wahr unterstellen wollte, hätte Bayer nach der festen Rechtsüberzeugung von TILP den Kapitalmarkt darüber aufklären müssen, dass es ihr mangels Kenntnis sämtlicher Bewertungsgrundlagen im Rahmen der rechtlichen Due Diligence nicht möglich war, das sich aus der Übernahme ergebende finanzielle Risiko für Bayer hinreichend zu bewerten und entsprechende Sicherungsmaßnahmen zu treffen.
Auch die Tatsache, dass Bayer bereits mehrere Gutachten in Auftrag gegeben hat, die belegen sollen, dass der Bayer-Vorstand im Rahmen der Monsanto-Übernahme pflichtgemäß im Verhältnis zur Gesellschaft gehandelt hat, schließt eine kapitalmarktrechtliche Haftung von Bayer gegenüber Anlegern nicht aus. Denn die Frage, ob der Abschluss der Übernahmevereinbarung ein Fehlverhalten des Vorstands gegenüber der Gesellschaft darstellt betrifft den Fall der sog. Innenhaftung und ist rechtlich völlig unabhängig von der Frage zu beantworten, ob der Kapitalmarkt über die bestehenden Risiken der Übernahme umfassend hätte informiert werden müssen. Anlegern, die in der rechtlich relevanten Schadensperiode vom 14.09.2016 bis zum 19.03.2019 Aktien der Bayer AG, Pflichtwandelanleihen auf diese Aktien oder Derivate auf Aktien der Bayer AG erworben haben, steht aufgrund der unterlassenen bzw. falschen Kapitalmarktinformationen nach der festen Rechtsüberzeugung von TILP ein Anspruch auf Schadensersatz gegen die Bayer AG zu.
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Marvin Kewe
Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht
